SUNDAYSKY MASTER IO 利用規約

最終更新日2022年5月2日

このマスターIO規約（以下「IO規約」）は、229 West 36th Street, 2nd Floor, New York, NY 10018にオフィスを構えるデラウェア州法人SundaySky, Inc（以下「SundaySky」）とIOで特定されるお客様（以下「お客様」）の間で、SundaySkyのオンライン動画広告サービス（以下「サービス」）に関する挿入注文（各「IO」）に適用されるものとします。このIO規約は、各当事者が最初のIOに署名し、そのコピーを相手方に返送した時点で効力を発するものとします。

1.定義と解釈

1.1 「キャンペーンキャップ」とは、（該当する場合）IOに基づく最大支出額を意味します。

1.2 「クライアントコンテンツ」とは、クライアントがサンデースカイに提供し、サンデースカイがサービスに使用する画像、グラフィックス、テキスト、データ、リンク、ロゴ、その他の素材を意味し、ビデオへの収録も含まれます。

1.3 「SundaySky IP」とは、本サービス、ビデオプラットフォーム、ターゲティング技術、ビデオテンプレート、および本サービスの範囲内でSundaySkyが供給、作成または生成するその他の技術、資料、クリエイティブ（ビデオなど）および情報（ただしクライアントコンテンツは除く）を意味します。

1.4 「サンデースカイネットワーク」とは、ビデオが表示されるメディア上のパブリッシャーのネットワークを意味します。

1.5 「ターゲティング技術」とは、ユーザーのオンライン行動に基づいてターゲットを絞り込み、または再ターゲットして動画を表示するために使用されるSundaySkyの独自技術を意味します。

1.6 「動画」とは、クライアントの製品および/またはサービスを宣伝する、ビデオプラットフォームによって生成されたオーディオビジュアル動画広告を意味します。

1.7 「動画プラットフォーム」とは、SundaySkyのアルゴリズム駆動型リアルタイム動画レンダリングエンジンを含む、SundaySkyの自動動画エクスペリエンスプラットフォームを意味します。

1.9 「動画テンプレート」とは、生データから特定の動画を生成するために用意された、SundaySkyのクリエイティブなテンプレートを意味します。

2.サービス；セットアップ。

SundaySkyは、ターゲティング技術およびビデオプラットフォームを使用したビデオの配信のために、各IOで特定されたサービスをクライアントに提供します。お客様は、本サービスを提供するために必要な技術的要件および仕様（以下「要件」）を実装し、遵守するものとします（これらに限定されません）。 (i) サンデースカイが提供するコードおよびタグをお客様のウェブサイトおよびウェブページに配置すること。 (ii) サンデースカイがビデオに含めるために、クライアントの製品およびサービスのカタログファイルを含むクライアント・コンテンツをサンデースカイに提供すること、および (ii) お客様のバックエンドシステム、環境、レポートおよび分析、データベースおよびデータフィードとのあらゆる技術的統合。お客様は、IOの日付を満たすには、お客様が適時に要件を遵守する必要があることを認めます。 SundaySkyはお客様にサービスを提供するためにVideo Platformを使用しますが、本IO規約はお客様にVideo Platformへの直接アクセスまたは使用を提供するものではなく、必要であれば、SundaySkyとの個別の契約に基づいて取得する必要があります。

3.動画です。

クライアントは、ターゲティング技術の結果に従ってビデオがウェブサイト（およびスマートフォンやタッチスクリーンタブレットなどの対応デバイス）に表示され、サンデースカイがサンデスカイネットワーク内でビデオを表示する場所（および頻度）およびクライアントと他のクライアント間でどのように優先権が管理されるかについて独自の裁量権を有することを認め、同意するものとします。 SundaySkyは以下の権利を有します。 (i) お客様への通知、補償またはその他の責任を負うことなく、ターゲティングテクノロジーを変更すること。 (ii) いかなる理由であれ、本ビデオの公開を中止すること。

4.業績報告。

SundaySkyのログサーバーは、各IOで支払うべき料金を計算するために必要なインプレッション数、クリック数、その他の指標（該当する場合）を測定し、SundaySkyはその情報をクライアントに提供します。

5.請求書発行と支払い

SundaySkyは、各IOで支払うべき料金を月単位でお客様に請求し、その請求書をお客様は請求日から30日以内に支払うものとします。 SundaySkyへの支払いはすべて米ドルで行われ、売上税、付加価値税、その他適用される税金は含まれないものとします。 SundaySkyは、支払期日から実際の支払日まで、月1.5％または法的に許容される最高利率（いずれか低い方）の延滞利息を請求することができます。お客様が請求書に異議を唱える場合は、支払期日前に書面でSundaySkyに通知しなければなりません。

6.知的財産権

本書に明示的に規定されている場合を除き、各当事者は、該当するIOの実行前に所有していた知的財産権の唯一の所有者のままです。 SundaySky（および/またはそのライセンサー）は、SundaySky IPおよび本サービスの結果として動画から収集された匿名データの唯一かつ排他的な所有者であり、今後もそうあり続けるものとします。クライアントは、クライアントコンテンツの唯一かつ排他的な所有者であり、今後もそうあり続けるものとします。お客様は、ビデオにはサンデースカイが提供する第三者のコンテンツ（音楽や画像など）が含まれることがあり、これらのコンテンツはビデオの一部以外では表示または使用できないことを認めます。お客様は、SundaySkyがお客様のサービス利用から得られた集計データを使用し、開示する権利を有することを認めるものとします。 (i) 集計されたデータの使用/開示がクライアントおよび/またはユーザーを個別に特定しない限り、サンデースカイの事業運営の一環として。 (ii) 本サービス、SundaySky IP、およびその他のSundaySky製品、プログラムおよび/またはサービスの運営、管理、テスト、保守および強化のため、および (iii) 裁判所や行政機関の命令、法律、規則によって要求される場合。クライアントは、期間中（以下に定義）、すべてのクライアントコンテンツを使用、複製、修正、派生物の作成、公開表示、公開演奏、および表現する非独占的、譲渡不能、サブライセンス不能なライセンスを SundaySky に付与します。 (i) サービスの実行およびビデオの生成を目的とした、サンデースカイネットワークのあらゆるメディア上（ただし、クライアントがビデオテンプレートを承認する機会があること）。 (ii) 本サービスを宣伝するすべての文書に記載すること。

7.保証および免責。

各当事者は、本IO規約および各IOに基づく義務を締結し、履行する権利、権能および権限を有することを表明し、保証し、誓約します。お客様は、以下の事項を表明し、保証します。 (i) 第三者の知的財産権またはプライバシー権を侵害することなく、クライアントコンテンツを表示および配信するためにサンデースカイに提供する権利を有していること。 (ii) クライアント・コンテンツが、関連する法域において適用されるすべての法律および規制を遵守していること。 (iii) クライアントコンテンツは、わいせつ、中傷的、または適用される法律や規制に反する素材を含むウェブサイトを含まない、またはアクセスを与える（例：ハイパーリンク経由）ものでないこと。 sundaysky ipは「現状のまま」提供されます。上記の場合を除き、Sundayskyは、明示または黙示を問わず、ここに記載された事項に関していかなる表明、保証または条件も行わず、Sundaysky IPおよび/またはSundayskyネットワークの非侵害、商品性、目的適合性に関するいかなる保証も行わないものとします。各当事者は、本IO規約に基づく補償当事者の義務違反の結果として生じる、またはそれを主張する第三者の請求、訴訟または手続に関連して生じるいかなる損害、損失、責任、費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）からも、相手方、その関連会社およびそれぞれの取締役、役員、社員、代表者および代理人を守り、かつ免責されるものとします。

8.責任

適用される法律が許容する最大限の範囲において、いかなる場合においても、本 I O 条項および/または本 I O に関連して、いかなる法的または衡平法上の理論（契約、過失、厳格責任など）にもとづいて、いずれかの当事者は、以下について責任を負わないものとします。 (a) 予見可能か否かを問わず、派生的、間接的、偶発的、特別もしくは懲罰的損害、または使用、データ、ビジネスもしくは利益の損失、または代替サービスの調達コスト。 (b) 合計で、該当するioの下で支払われた、および/または支払われるべき金額を超える損害または損失。本条に定める責任の制限は、当事者の重過失、故意の違法行為、および/またはParyの補償義務に起因する損害または損失には適用されないものとします。

9.個人情報

お客様は、SundaySkyがサービスに関連してアクセスしたお客様のコンテンツを、統計分析、ベンチマーク、調査目的で使用できることを認め、同意します。ただし、かかるお客様のコンテンツは、お客様のコンテンツの出所を特定したり、特定できることなく、集計形式でのみ編集、匿名化、提示されます。クライアントは、第三者がそのウェブサイトへの訪問者のブラウザにクッキーを配置し、訪問者のクッキーファイルに独自のクッキーを送信することができることを開示するプライバシーポリシーをそのウェブサイトに含めるものとします。これらのクッキーは、本サービスが動画を表示するためのものです。クライアントは、SundaySky のプライバシーポリシーページへのリンクを含めることができます。このページには、（再）ターゲティングを拒否する方法に関するユーザー向けの情報が含まれています。

10.期間と終了

このIO規約は、最初のIOの締結日から有効となり、有効期限は次のとおりです。 (i) 最後に有効であったIOに記載された終了日、または。 (ii) 該当する場合、最後に有効であったIOに記載されたキャンペーン上限を使い果たす日、どちらか先に発生する日（以下「期間」）。各当事者は、(a)IAB 標準条件のセクション V で許可されている場合、または (b) 他方の当事者が破産法、倒産法、清算法の下で開始後 60 日以内に却下されない手続きの対象となった場合、IO を終了することができます。本IO規約および/またはIOの満了または終了（理由の如何を問わない）により、該当するサービスは直ちに終了しますが、その時点でいずれかの当事者が有する未収の権利または負債、あるいは満了または終了後も効力を有することが明示的または黙示的に意図されている条項は、引き続き有効とします。

11.守秘義務

各当事者は、これらのIO規約に基づく義務の履行または権利の行使の目的で知る必要のある従業員および/または専門顧問を除き、いかなる団体または個人に対しても、開示時に秘密としてマークまたは特定されている、または合理的に秘密の性質を持つと考えられる、これらのIO規約に従って開示された相手方の専有または秘密情報を秘密に保ち、使用または開示しないものとします。守秘義務は、許可された開示により公に入手可能な情報、開示時に受領当事者が書面により証明されて知っている情報、受領当事者が開示権を有する第三者から正当に入手した情報、または法律、政府の命令もしくは要請により開示が要求されている情報には適用されません（ただし、受領当事者は法的に許される範囲で、当該開示に先立って相手方に書面で通知を行い、反対当事者の費用で保護命令を取得する機会を与えるものとします）。本IO規約が終了した場合、各受領当事者は、IOに明示的に規定されていない限り、受領当事者が所有、保管または管理している開示当事者のすべての秘密情報およびそのすべての複製物を相手方当事者に返却するものとします。本条は、本IO規約の終了または失効後も、当該終了または失効の日から5年間存続するものとします。

12.課題です。

ただし、SundaySkyは、お客様の同意なしに、本IO規約および/またはIOを関連会社に譲渡することができ、また組織再編、統合、合併、買収、売却、その他資産の処分、SundaySkyの50%（50%）を超える議決権の譲渡の場合には、その承認を不当に保留、条件、遅延してはならないものとします。本条に違反した譲渡と称するものは、無効とします。このIO規約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲受人を拘束し、利益を与え、かつ執行可能であるものとします。

13.その他

いずれの当事者も、その合理的な支配を超える原因により、本IO規約に基づく履行の失敗または遅延について責任を負わないものとします。本IO規約は、法の抵触に関する原則に影響されることなく、ニューヨーク州法に準拠するものとします。ただし、各当事者は、管轄権を有する裁判所において差止命令による救済を求めることができるものとします。このIO規約は、各当事者の権限のある代表者によって締結された書面による合意によってのみ変更することができます。サンデースカイは、クライアントの名称、ロゴ、商標を使用したプレスリリースを発行する場合、クライアントの許可を得るものとします（不当に保留、条件付き、または遅延されないこと）。本IO規約は、各IOおよび本規約で言及された条件とともに、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、かかる主題に関する当事者間の書面または口頭による他のすべての事前了解または合意に取って代わります。これらのIO条件および/またはIOのいずれかの条項が管轄権を有する裁判所または行政機関により無効または執行不能であることが判明した場合、かかる無効または執行不能は、これらのIO条件またはIOの他の条項に影響を及ぼさないものとし、これらは完全に効力を持ち続けるものとします。いずれかの当事者が本IO規約の不履行または違反について権利を放棄しても、他のまたはその後の不履行または違反について権利を放棄したことにはなりません。本IO規約に基づき認められるいかなる権利放棄も、不履行または違反を放棄する当事者によって署名された書面である必要があります。このIO規約以外のいかなる規約も、SundaySkyが書面で別途同意しない限り、SundaySkyを拘束するものではありません。 IOと本IO規約の間に矛盾や不整合が存在する場合、IOが明示的に別段の定めをしない限り、本IO規約が優先されるものとします。 SundaySkyは、このIO規約をいつでも変更する権利を有し、そのような変更がマスターIO規約でオンラインで利用可能になり次第、その後に署名されたIOに関しても有効になります。変更後のIO規約は、変更後のIO規約の発効後に実行される各IOまたはIO更新に自動的に適用されるものとします。